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查看PDF原文公告日期：2022-12-03
证券代码：002586 证券简称：ST 围海 公告编号：2022-177浙江省围海建设集团股份有限公司关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2022年6月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 271号）（以下简称“关注函”）。后高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：根据你公司前期披露的相关公告，你公司 2017 年与上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）股东仲成荣、汤雷签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称《股份转让协议书》），约定相关先决条件满足时，你公司将收购上海千年 9.68%股份，转让对价为 2019 年度上海千年实现的扣除非经常性损益后归于母公司股东的净利润乘以发行股份购买资产协议中的市盈率乘以标的股份占标的公司股份比例。2020 年 8 月 19 日，你公司披露《关于收到上海仲裁委员会的公告》，仲成荣、汤雷要求你公司按照《股份转让协议书》的相关约定向其支付股价转让款。2022 年 1 月 20 日，你公司披露《关于公司与仲成荣及相关方签署的公告》（以下简称“和解公告”），你公司拟购买仲成荣、汤雷持有的上海千年 9.6795%股份，交易对价暂定为 2.3 亿元，并约定股份解除限售安排、上海千年应收账款回收条款等。你公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）对上海千年 2020 年和 2021 年的财务状况进行审计，上海千年股东承诺上海千年 2021 年经中兴华所审计后的净资产数据不低于 2019 年度经审计后的净资产数据（即信会师报字[2020]第 ZA14104 号审计报2022 年 6 月 8 日，你公司披露《关于收到的公告》，根据相关仲裁结果，你公司需于裁决作出之日起十五日内向仲成荣、汤雷分别支付股份转让 款 22,240.237 万元、859.111 万元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以 下事项：一、你公司 2022 年 3 月 1 日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》显示，《和解框架协议》约定的股份转让价格暂时按照相关方提请仲 裁的金额确定，最终收购价格将参考第三方的评估结果，并根据审计报告和评 估报告协商确定。公司将在《股权转让协议》约定的先决条件完全实现，并对 标的公司上海千年进行审计、评估后，再与相关方签订正式协议，并提交董事 会、股东大会审议。请说明本次仲裁结果对《和解框架协议》后续执行的影响， 是否与你公司前期披露的相关安排相互矛盾，《和解框架协议》目前是否仍然有 效，你公司前期签订《和解框架协议》时是否充分考虑相关仲裁事项的影响， 你公司董事会是否勤勉尽责。本次仲裁结果对《和解框架协议》后续执行的影响，是否与你公司前期披 露的相关安排相互矛盾，《和解框架协议》目前是否仍然有效，你公司前期签订《和解框架协议》时是否充分考虑相关仲裁事项的影响，你公司董事会是否勤勉 尽责。公司回复：公司 2020 年年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的《审计报告》，其中出具该等报告类型的理由之一为公司于 2020 年 5 月对重要子公司上海千年失去控制。重要子公司长期失控不利于维护上市公司利益，尽快恢复对上海千年的控制是保障公司正常运营、避免出现退市后果的一项极为重要措施，因此，公司于 2021 年 12 月 31 日在中介机构的鉴证下恢复了对上海千年的控制。在恢复控制时，上述股权转让纠纷案尚未裁决且 基本能预见到不利于公司的裁决结果，并且公司处于原控股股东破产重整引进新 战略投资人的关键时期，公司为了更好的保护投资者利益，一并解决相关历史遗 留问题，经与仲成荣及相关方的协商签署了《和解框架协议》，相比于《股份转 让协议书》，《和解框架协议》增加了约束条款，包括将交易对价分为两期支付，追加在达到法律法规要求的解除限售条件后部分股份 12 个月内不减持，追加1,000 万股票解禁与应收账款回收同比例解禁作为履约保证等。公司于 2022 ……[点击查看PDF原文]
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转载自: 002586股吧 http://002586.h0.cn
公司名称：ST围海
股票代码：sz002586
市场类型：中小板
上市日期：日
所属行业：建筑施工
所属地区：浙江
公司全称：浙江省围海建设集团股份有限公司
英文名称：Zhejiang Reclaim Construction Group Co., Ltd.
公司简介：ST围海公司一直专注于为业主提供海堤、河道、水库、城市防洪等工程施工服务，是国内现代海堤工程施工专业化水平位居前列的企业之一。公司具有水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包三级以...
注册资本：11.4亿
法人代表：汪文强
总 经 理：汪文强
董 秘：沈旸
